本片讲述千年灵狐素素,二妹花花和三妹菲菲。立即修成正果,并已离畜类之身,住进人间。三姐妹遇上穷秀才吴明,更先后与他发生关系。岂料吴是五通神魔的化身,赖吸女精养生。不久三女渐现狐狸特性,只得悬崖勒马,联手抵抗诱惑,后得老道士之助,方才消灭y-魔。本片是香港同类片中暴露最大胆的一部,描述正身修行与欲望的矛盾特不细腻,把肉身看作男女角力的战场,虽属借力发挥,但依旧反映了一定道理。
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